不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害。
曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。
曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听。
陈宫只好去找刘备，设法解救这场灾难。
张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州。
后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。
刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。
陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备，刘备推辞不受。
刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。
陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州。
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