身处北境的燕国蠢蠢欲动，燕王喜听信丞相栗腹之言，亲率战车两千乘，兵分两路，大举进攻赵国。
赵孝成王令廉颇统兵前往抗击，廉颇利用燕军轻敌冒进的特点，集中兵力对两路燕军予以迎头痛击。
先于鄗大败燕军，斩杀栗腹，随后再攻围困代地的燕军，再度取胜，创造以少胜多的军事奇迹。
廉颇凭功被赐号信平君，授官假相国，个人威望达到巅峰。
赵孝成王去世，其子赵悼襄王继位，赵悼襄王忌惮廉颇功高震主，提拔燕国降将乐乘，罢免廉颇军职。
此时的廉颇年逾八十，作为三朝元老，军功卓著。
尚在外领兵接到这一罢官命令，怒火冲天，调头攻打乐乘，乐乘出逃，廉颇也离开赵国。
此后廉颇先后辗转魏国、楚国，但都没有得到重用，再无所作为。
一无所有的廉颇靠接济勉强度日，不久在寿春抑郁而终。
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