先前，曹操派庐江郡太守朱光驻扎在皖县，大力开垦稻田。
朱光还派间谍深入吴国鄱阳郡招引叛匪，让他们充当内应。
吕蒙向孙权建议，皖县一带的土地肥沃，如果得到一次好收成，曹操就会派更多人来，不如及早除掉这一祸患。
建安十九年，孙权决定亲自进攻皖县，他召见众将，询问计策。
吕蒙举荐甘宁为先锋，建议由甘宁率部先行攻城，自己则率领精锐兵马随后跟进。
作战当天早晨，吕蒙亲自擂鼓发起进攻，士卒都踊跃登上城墙，到吃早饭的时候就把城池攻破。
曹操的大将张辽带兵赶来援救，刚抵达夹石就听说皖城失守，只得率军撤退。
孙权嘉奖吕蒙的功劳，提拔他担任庐江郡太守；
将俘获的人马都分给吕蒙，又赏赐他屯田属民六百人，还为他配备下属官员三十人，吕蒙回到寻阳驻地。
不久庐陵郡发生叛乱，多次派遣将领征讨都不能平定，孙权于是命令吕蒙前往征讨。
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