刘备从巫峡、建平到夷陵地界，连续扎下几十座营寨，并用金银锦缎和官爵赏赐来诱惑各个少数民族军队。
另外派遣将军冯习为大督，张南为先锋，辅匡、赵融、廖淳、傅肜等各为别督，命令吴班率领几千兵马在平地扎营挑战吴军。
东吴诸将都想迎战吴班，但陆逊以蜀军有诈为由阻拦，后刘备果真率领八千伏兵从山谷撤出。
陆逊在刘备撤军之后，向孙权上奏表示夷陵战略位置的重要性，并陈述刘备排兵布阵的失误之处和必败的结果。
后诸将都认为主动出击刘备对己方不利，但陆逊决定先出兵攻打刘备的一处营寨，虽未占到蜀军的便宜，却使其研究出对抗蜀军的计策。
于是陆逊命令手下的将士每人手持一把茅柴，点上火扔向蜀军营寨，火势变大之后陆逊率全军进攻，斩杀蜀将张南、冯习和蛮王沙摩柯，攻破四十多座蜀军营寨。
刘备的部将杜路、刘宁等人迫于形势投降陆逊。
刘备登上马鞍山排兵布阵，陆逊则督促诸军从四面围困，蜀军顿时土崩瓦解，伤亡士卒多达万人。
刘备趁着夜色逃离战场，只有驿站的士卒将士兵留下的铠甲等物烧掉以阻挡追兵，刘备这才进入白帝城修整。
蜀军的战船、武器、物资等损失殆尽，军中士卒的尸体拥塞江面而随波漂流，而刘备也为自己被陆逊所击败而感到惭愧和恚恨。
第542章夷陵破刘陆逊
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