刘备大怒，在谋士庞统的建议下诱斩刘璋的部将杨怀、高沛，然后率兵攻打刘璋，进占涪城。
刘璋急调部将张任、吴懿等人率兵阻击刘备，结果全都战败，吴懿率部投降刘备。
刘璋又派部将李严前往绵竹统率各军，李严也率部投降刘备；刘备于是分兵平定益州各郡县。
建安十九年（公元214年），诸葛亮、张飞等人留下关羽镇守荆州，奉命溯江而上，攻占巴郡。
同年夏天，刘备攻破雒城（今四川广汉市），与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。
刘备围困成都数十天，刘璋献城投降；刘备攻占益州，犒赏将士，安定百姓。
刘备自领益州牧，以诸葛亮为辅臣，法正为谋主；关羽、张飞、马超为战将，许靖、麋竺、简雍为幕僚。
董和、黄权、李严以及彭羕、刘巴等人本是刘璋旧部，吴壹、费观则是刘璋的姻亲，他们都得到刘备的重用，担任要职，施展才能。
于是益州地区的有志之士，无不竞相勉励，纷纷归附。
建安二十年，孙权因为刘备攻占益州，派遣使者前来讨要荆州。
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