马超等联军只好再三请求割地，送人质求和。
当时曹操与韩遂、马超只带少数人马会面，马超依仗自己武力强大，尝试在马前放置六斛米囊来回奔走，
用斛米测量曹操的体重，想要突然上前捉拿曹操，被曹操身边的将领许褚怒目注视，马超才不敢动手。
曹操知道后，自嘲差点被狡猾的贼人所欺凌。
之后曹操听从贾诩的计策，假装应和，故意离间马超与韩遂，二人之间互相猜疑。
于是曹操才与马超等约定日期会战，马超等联军大败，成宜、李堪等都被斩杀，马超与韩遂等人逃到了凉州。
马超逃奔西戎少数民族部落，曹操率军一路追击至安定，因为河间有人反叛才撤军返回。
建安十七年（212年），马超的余党梁兴等人驻守蓝田县，曹操命令夏侯渊出兵征伐，平定了他们。
马超逃到凉州上邽，郡人任养等率众人来迎接他。
之后马超率领西戎诸部袭击陇上郡县，陇上郡县纷纷响应马超。
只有冀城拥护州郡的命令而坚守。马超兼并陇右的军队，又得张鲁派来的大将杨昂襄助，集结了上万人，一齐攻冀城。
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