建安十九年(214年)，韦康的旧部杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人，共同密谋攻打马超。
杨阜、姜叙二人先在卤城发难，马超出兵攻打却未攻下；
梁宽、赵衢则趁马超出兵之机紧闭冀城城门，杀了他的家小，马超无法进城，进退两难，于是袭击历城，杀害姜叙母亲。
后马超与杨阜交战，兵败，于是逃往汉中依附张鲁。
当时张鲁很看重马超，封马超为都讲祭酒，想把自己的女儿嫁给他为妻，被人劝阻才放弃。
当初马超没有反曹时，他小妾的弟弟董种留在三辅，马超兵败后，董种先进入汉中。
马超向张鲁借兵，往北攻取凉州，张鲁命马超回军围攻祁山，祁山守将姜叙向夏侯渊求救。
夏侯渊部下将领想要上报曹操，夏侯渊认为曹操远在邺城，无法救急，
于是下令由张郃率步、骑兵五千人为先头部队去攻打马超。
马超令氐、羌数千人应战张郃。还没打，马超就退走了。
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