刘备率军攻打绵竹，刘璋又派遣部将李严、费观等人前往阻击，李严、费观径直率部投降刘备。
刘备的军队势如破竹，在雒城（今四川省广汉市）包围刘璋的儿子刘循。
建安十九年（公元214年），诸葛亮、张飞、赵云等人溯江而上，攻占巴郡。同年夏天，刘备攻破雒城，与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。
法正写信给刘璋，分析形势，劝他出城投降，刘璋没有回信。恰逢偏将军马超从汉中率众前来投奔，刘备大喜，让马超的军队驻扎在城北。
刘璋得知后，深感恐惧，而蜀郡太守许靖打算出城投降，事情败露，刘璋也没有诛杀他。
刘备围困成都数十天，当时成都城里还有精兵三万，粮草可以支撑两年，众将士都打算坚守力战。
刘璋却认为，自己和父亲主政益州二十多年，没有给百姓带来实惠，如今反而让百姓承受了三年的战乱，心中不安。
刘璋于是派遣使者拜见刘备，刘备又派从事简雍入城劝说刘璋。刘璋素来敬重简雍，于是打开城门，献城投降。
刘备既得益州，将刘璋安置到南郡的公安县，把家产及振威将军的印章和绶带都还给刘璋。
建安二十四年（公元219年），孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县（今湖北宜昌）。
不久，刘璋病逝。刘璋死后，南中地区的豪强雍闿占据益州郡反叛刘备，投降孙吴。孙权又委任刘璋的儿子刘阐为益州刺史，驻守在交州与益州的交界处。
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